疫情影響下資產評估專業人員在現場程序受限時開展業務的思考

（本文作者：蔣驍 ）

  2020年的春節，一場突如其來的新冠肺炎疫情在武漢爆發，并在全國乃至全球范圍內引起了連鎖反應，打亂了人們生產生活的節奏。對于資產評估行業，如何在疫情影響的情況下開展業務成了業內熱議的話題，也是每一個評估機構和評估專業人員都需要面對的問題。
 

  哪些報告可以在程序受限的情形下出具？
 

  《資產評估法》《資產評估行業財政監督管理辦法》和《資產評估基本準則》均提出了在評估執業中應“對評估對象進行現場調查，收集權屬證明、財務會計信息和其他資料并進行核查驗證、分析整理，作為評估的依據”的程序要求。在全國范圍內爆發的新冠肺炎疫情打亂了眾多評估項目的計劃。減少人員流動是防控疫情的重要手段之一，這也使得評估人員開展“現場調查”這一評估程序遇到了實質性的障礙。在這期間，筆者接到了不少機構負責人的電話，大家在討論如何應對這一情況，有機構提出應該全面暫?，F在的所有業務，推遲到疫情結束以后再開展工作；也有機構提出可以在現場程序受限的情況下出具報告，以履行與委托方的合同?！顿Y產評估執業準則——資產評估程序》中對程序受限下報告的出具問題有如下規定：“執行資產評估業務，因法律法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序，經采取措施彌補程序缺失，且未對評估結論產生重大影響時，資產評估機構及其資產評估專業人員可以繼續開展業務，對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度的，不得出具資產評估報告。”也就是說，能否在現場程序受限的情形下出具報告，判斷標準應該是“未對評估結論產生重大影響”。

  針對于此，筆者認為在未能開展現場程序的情形下，在不同的業務類型中，對結論是否產生重大影響應有不同的判斷。主要可以分以下業務幾種類型來判斷：

  1、以財務報告為目的的評估項目

  一季度是評估機構承辦財務報告為目的評估項目的高峰期，由于上市公司的年報需要在4月底之前披露，所以這類評估項目往往是要在3月底4月初完成并提交會計師審核的，這個報告出具的時間點大多是無法推遲的，而由于疫情的影響，實質上今年的大多數財務報告目的項目無法在報告出具前完成現場調查這一評估程序。對于這類項目，筆者認為在滿足“（1）業務是持續的，即之前年度承辦過委托方的并購或財務目的項目；（2）委托方及審計機構是可信的，即通過以往的合作或公開資料查詢，這兩者未有過“舞弊”的前科，也不存在人為干預本次評估結果的動機或情形；（3）評估標的不存在重大異常，即本次財務目的報告涉及的評估標的企業不存在顯著的有違歷史分析、行業分析等趨勢邏輯及財務勾稽關系的狀況”這三大條件下，評估專業人員基本可以做出“雖現場程序受限但未對評估結論產生重大影響，可以出具評估報告”的結論。

  2、資產/股權出售類評估項目

  因有國有資產和上市公司相關產權管理的規定，評估機構承辦的業務中有不少屬于國有企業或上市公司對外出售需要獲得價值參考的目的，對于這類業務，評估專業人員判斷是否可以出具報告應著重分析以下幾點：（1）委托方是否有舞弊動機，即對于本次資產/股權出售，要分析是否符合合理的商業邏輯，是否存在因企業“扭虧避免退市”或“考核壓力”等因素而“舞弊”的動機；（2）資產的特性是否便于采用替代程序，即該些資產的特性是否有可靠的現場調查的替代程序，如房地產可以通過現場圖片、視頻并結合相關政府登記部門的登記查詢網站等來替代，現金、應收應付等可以結合企業歷史變動數據及審計師的預審情況來替代等；（3）出售方的責任是否可追索，即出售方是國有大型集團、上市公司或其他信譽好、規模大的公司，一旦出現因提供不實資料導致受讓方受損，損失可以通過追索來獲得較好的受償。

  3、資產/股權收購類評估項目

  筆者的觀點是，基于這類項目“（1）時間的緊迫性有限，即收購事項大多不會緊迫到必須在這個階段完成的地步；（2）對于收購方和評估機構而言，涉及的標的往往是第一次接觸，未能開展現場工作風險性相對更大；（3）責任追索不確定性較大，特別是對個人或境外持有人的標的收購后，一旦發現因提供不實資料導致出讓方受損，追索難度較大”這三個原因，非特殊情況下，不建議在現場程序受限的情況下出具評估報告。

  程序受限情況下，報告出具時應如何披露？
 

  筆者個人的理解是，在程序受限情況下出具的報告應做到如下幾點：1、報告中在顯著位置充分披露現場核查工作受限的情形并提示報告使用人特別關注；2、報告中披露本次受限情況下未履行現場核查程序是否經過相關人員同意，實踐中可以通過補充合同約定、對委托方發送通知及獲得回函等方式達到經“相關人員同意”的要求；3、報告中應披露評估專業人員對于程序受限情況下，未對評估結論產生重大影響的判斷及依據；4、將上述情形在工作底稿中如實記錄。

  對于這么操作需要獲得哪些人員的同意，筆者認為首先應明確的是必須征得委托人的同意。由于對象的不確定性，對于“報告使用人同意”往往很難做到，在財務目的的報告中，建議及時通報審計機構并獲得同意；對于“獲得有關監管部門的同意”則實踐中基本不大可能實現，筆者認為在實踐中只能掌握監管部門在“國資備案審核”和“證監會或交易所反饋意見”等過程中未提出明確的反對意見這個標準了。

  報告出具后，現場工作是否要補以及如何補？
 

  業內有兩種觀點，一種認為在資產評估報告出具以后，評估機構對委托方的義務已經完成，無需再補充現場工作；另一種觀點認為在資產評估報告出具以后，條件允許的情況下，仍然應該補充現場程序，并根據獲得的新證據來判斷是否影響評估結論，如果影響，則需要通知委托方收回評估報告并修改評估結論。筆者理解《資產評估執業準則——資產評估程序》中已經明確約定了在程序受限情況是否可以出具評估報告的判斷原則為“是否對評估結論產生重大影響”，如果在報告出具后，經過補充現場工作，發現對評估結論存在重大影響而需要收回報告并調整評估結論，那也正說明了當初報告出具時披露的“未對評估結論產生重大影響”這個判斷是錯誤的。所以筆者認為評估專業人員應關注的重點是評估報告出具前是否謹慎的判斷了“未對評估結論產生重大影響”這一前提條件，如果這一條件不成立，那應該采取的正確做法是“不應出具評估報告”，而不是先出具評估報告并考慮事后補充現場工作。因為在這種情況下，一旦“不正確”的報告結論已經被委托方使用，有些損失是無法挽回的。在這里舉個財務報告目的評估的例子，對于上市公司已經披露了年報的情形，我們應視同為報告已經被使用，筆者認為在這種情況下，評估專業人員是否能出具評估報告應通過分析項目本身風險來判斷，如果滿足前文提出的財務報告目的評估報告出具要求的幾點情況，且可能很快即將開展下一年度同一標的的評估工作，則評估專業人員從實質重于形式角度判斷，完全可以結合前后年度的評估情況以及通過采取措施彌補程序缺失，來佐證本次評估現場工作受限時未對評估結論造成重大影響，而無需糾結于是否要補充現場工作這一形式。

  其他建議
 

  業內在討論中還有其他一些焦點問題，如“評估報告中采用收益法評估時是否應考慮疫情影響因素”等，筆者的觀點是由于財務報告目的評估報告是為了反映2019年度企業的經營情況，疫情的爆發是在2020年度，所以不應在2019年度的財務報告目的評估報告的收益法中考慮該因素影響，但需要在期后事項中有所披露；對于資產/產權出售或收購事項的評估，基于公平交易原則，則應將疫情影響因素在報告中得到體現。但這個觀點在業內目前也是有一定爭議的，為了統一業內認知，類似于這樣的業內討論熱點問題，建議協會能組織專家討論后得到研究和論述。

  同時，筆者也擔心會有“不法分子”借疫情中的程序受限之機而通過提供虛假資料“舞弊”的情況出現，這一方面需要廣大評估專業人員加強職業敏感性，另一方面也應呼吁相關監管部門對于該種情形，應參考國家衛生健康委、最高人民法院、最高人民檢察院和公安部聯合印發《關于做好新型冠狀病毒肺炎疫情防控期間保障醫務人員安全維護良好醫療秩序的通知》的思路，加大對疫情期間借機舞弊的“不法分子”的懲處力度，而對于中介機構的實際執業困境能有更好的理解與寬容。

  以上是筆者對疫情期間如何開展評估業務的一些思考，望同業內共同探討，發揮專業精神，在疫情期間更好的為委托方提供專業服務，承擔社會責任。

  （附注：令人欣喜的是，在本文成稿之際，中國資產評估協會于2020年3月11日發布了《資產評估專家指引第10號-在新冠肺炎疫情期間合理履行資產評估程序》（[中評協（2020）6號]），對于本文的部分問題也有了較好的解答。）